元数业绩 | 以交易实质还原项目投资本质，元数律师代理千万级项目投资纠纷二审全面改判

近日，广东元数律师事务所高级合伙人柯鹏程律师带领争议解决团队，代理一宗项目投资合同纠纷案件取得全面改判。

二审法院经审查认定，案涉交易实质为项目投资，而非单纯股权转让；在项目目的无法实现、相对方未能有效推进项目且未能证明投资款依约用于项目运营的情况下，支持委托人解除相关协议并返还全部1,000万元投资款。本文对案件事实作必要匿名化处理。

2022年，委托人经推介参与某城市核心区域产业园项目。根据交易安排，委托人分两期投入合计1,000万元，用于项目的前期运营；项目后续拟通过设立项目公司、引入合作方及资金方、取得目标地块并实施融资开发等步骤推进。

为便于项目载体设立及后续权益安排，交易文件约定委托人以受让项目公司少量股权的方式完成出资，并取得与项目投资相对应的分红及退出权益。

项目推进后，目标地块的规划及出让情况发生变化，项目既未按约完成后续合作主体和项目公司的设立，亦未取得继续实施的基础。委托人经多次沟通，未能获得项目财务资料、资金支出明细及可行的项目重整方案，遂提起诉讼，请求解除投资协议并返还投资款。

本案的关键，不在于交易文件中是否出现"股权转让"表述，而在于该表述在整体交易结构中究竟承担何种功能。

围绕这一核心问题，柯鹏程律师团队在二审阶段系统梳理合同文本、交易背景、履约过程及补充调查材料，并从以下三个层面展开论证：

01 股权安排只是项目投资的实现路径

案涉协议并非围绕既有公司价值、公司经营状况或股权本身的买卖而订立。协议的主要篇幅和核心内容，均指向特定地块项目的推进：项目公司设立、合作方引入、目标地块获取、融资开发以及项目收益分配等。

委托人取得少量项目公司股权，是进入项目结构、承接后续投资权益的一种安排，并非其独立购买一家既有经营公司股权的真实交易目的。对此类"项目投资＋股权载体"的复合交易，应结合缔约背景、交易目的、合同结构和履行行为进行整体解释。

02 项目目的无法实现，委托人有权依法解除合同

本案投资收益的实现，以特定项目的持续推进为前提。二审阶段的证据和事实进一步表明，案涉项目未能完成约定的关键推进步骤，目标地块亦已失去继续由原交易结构实施的现实基础。在双方未能就新的项目方案达成一致的情况下，合同基础及委托人的投资目的均已落空。

律师团队明确区分了依法解除合同与依约主张股权回购：前者系因合同目的无法实现及相对方违约而产生的法定救济；后者则以合同约定的特定退出条件为基础。交易文件中关于"不承担回购义务"的约定，并不能排除一方在法定解除事由出现时依法行使解除权、请求返还相应财产的权利。

03 资金用途与项目履行，是责任判断的重要基础

二审补充调查显示，案涉投资款未能被证明已依约用于项目的前期运营，并存在与合同约定项目无关的个人支出情形。与此同时，相对方亦未能证明其已按约实质推进项目关键步骤。

在项目投资关系中，负有项目推进及资金使用职责的一方，应就项目款的实际使用、项目工作开展及关键节点履行作出充分说明。若投资款未按约用于项目、项目核心工作长期未能落实，并最终导致交易目的无法实现，相应风险不应由投资人单方承担。

面对一审不利结果，律师团队没有将二审代理局限于单一合同条款的争论，而是围绕交易实质重新构建证据和论证体系：

1.回溯交易全貌：从项目推介、合同磋商、投资安排、公司设立到后续履行，完整呈现各项安排服务于特定项目投资的事实基础。

2.拆解合同结构：将项目计划、资金用途、合作方引入、融资安排、收益分配与退出机制置于同一交易逻辑中分析，说明股权安排的工具性定位。

3.强化资金调查：围绕投资款收取、流转及实际用途展开补充调查，回应一审阶段未获充分查明的关键事实。

4. 厘清权利基础：明确委托人主张的是合同目的不能实现和相对方违约背景下的解除、返还请求，而非要求相对方履行约定回购义务。

5.聚焦裁判说理：将项目无法推进、资金未依约使用、履约义务未实质完成等事实，与合同解释、法定解除及解除后返还规则一一对应。

二审法院采纳了我方关于交易性质、合同目的、资金用途及履约责任的核心意见，认定案涉交易实质为项目投资而非单纯股权转让；鉴于项目目的无法实现，且相对方存在未能推进项目、未能证明投资款依约用于项目运营等情形，支持委托人解除相关协议并返还全部1,000万元投资款的诉讼请求，依法纠正了一审裁判结果。

本案的胜诉，既维护了委托人的合法权益，也体现出商事审判对于复杂投融资交易应坚持实质审查、诚信履约和风险合理分配的裁判取向。

项目投资常借助股权转让、项目公司设立、收益分配、融资退出等多种法律工具完成。此类交易的法律关系，不能仅依据付款名称、股权比例或工商登记作孤立判断，而应重点审查：

1. 当事人是否以特定项目的落地和收益为共同交易目的；

2. 资金是否具有明确的项目用途，并得到实际、可核验的使用；

3. 负责项目推进的一方是否履行了关键工作义务；

4. 项目基础变化或一方违约后，合同目的是否仍有实现可能；

5. 交易风险的承担是否符合合同约定、诚信原则与风险控制常识。

对于投资人而言，项目投资并不意味着对任何资金使用失范或项目推进缺位均须"风险自担"。对于项目主导方而言，信息披露、资金专用和项目推进不仅是商业合作的基本要求，也是争议发生后经受司法审查的核心内容。