元数视角｜担保文件 “非本人签名”，为何仍难逃清偿责任？

2024年4月，某建材供应商（下称 "A 公司"）与某建材公司（下称 "B 公司"）签订精装修工程购销合同，约定由 A 公司供应瓷砖胶、防水涂料等建材，合同暂定总价 80 余万元。合同约定：逾期付款按日万分之五支付违约金；逾期超过30日，卖方有权解除合同；实现债权的费用由买方承担。

2024年4月至6月，A公司供货 31 万余元，经双方盖章对账单确认，B公司未按期付款。同年6月，A公司收到B公司业务员邮寄的B公司法定代表人、持股95%控股股东C签署的《担保函》；7月，A公司收到B公司业务员邮寄的由B公司与C共同出具《还款承诺函》，确认欠款31万余元，并承诺8月付清。11月，A 公司向B公司发出《催款函》，但B公司仅于12月支付4万元，尚欠 27万余元。

2025年5月，A公司诉至法院，请求判决B公司支付货款并承担违约责任，并将 C列为共同被告，主张其签署的《担保函》《还款承诺函》构成连带责任保证。此时B公司已资不抵债，并因多起案件被列为被执行人，保证人C成了A公司回款的唯一希望。

第一次开庭时，C否认签署相关函件，当庭申请笔迹、指印司法鉴定。笔者当庭提出：即便鉴定结果不利，C作为公司经营管理人，B公司长期通过员工与A公司交易，两份函件均系B公司提供，相关员工的行为亦构成表见代理。

2025年12月，笔者收到C提供的笔迹鉴定比对材料，发现比对材料上的签名与两份函件上的签名存在肉眼可见的明显区别；在此情况下，指印系C捺印的可能性也非常低，局面急转直下。如鉴定结果对我方不利，保证责任几近落空，表见代理的证明标准又极高 —— 双重追责方案眼看要同时落空。

转机来自一份工商档案。笔者有个工作习惯，会反复翻看案卷材料并关注对手的动态。在笔迹鉴定庭询的前几天，笔者发现，B公司在案件审理期间办理了减资。如能认定B公司违法减资，本案或可找到新的追责路径。

但当地调档需要三个工作日才能反馈并邮寄送达，庭询日期又近在眼前。为赶在庭询前取得关键证据，笔者凌晨赶高铁前往B公司注册地调档，并在申请后反复与工商部门及物流单位沟通。档案在庭询当天凌晨送到笔者律所辖区的快递站点，笔者清晨八点便蹲守在站点等候工作人员上班。拆开快递信封那一刻，笔者心里就有了底：档案显示，B公司将注册资本从50万元减至1万元，减资46万余元，却未书面通知作为已知债权人的A公司；减资后，C又以1元价格将90%股权转让给案外人——违法减资与恶意逃债已浮出水面。笔者随即打车赶往法院，在庭询开始前将档案提交给法官。

2026年2月，笔迹鉴定报告出具，结果如笔者所料：两份函件上的签名均非C本人书写。

因涉及笔迹鉴定，故该案前后历经两次开庭、两次庭询，最终法院经审理认为：B公司长期拖欠货款，经催告后仍未足额支付，构成根本违约，合同自起诉状副本送达之日解除，并判决 B 公司支付货款、逾期付款违约金、合同解除违约金及律师费。签名经鉴定非C本人书写、指印不具备鉴定条件，保证关系不成立；A公司未与 C核实授权，表见代理不成立。但C减资时未通知已知债权人，违反《公司法》第二百二十四条，减资后低价转让股权，具有逃避债务的明显恶意，法院参照抽逃出资的责任规则，判令C在减资46万余元范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

《中华人民共和国民法典》

第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

第五百六十二条第二款：当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）

第二十八条：同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。

《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020 年修正）

第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

执业领域：争议解决、常年法律顾问

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伍律师长期从事公司股权、合同协议、跨境并购、争议解决及常年法律顾问等法律服务，曾为多家大中型企业提供争议解决与非诉讼法律服务，在相关领域积累了丰富的实务经验，致力于为客户提供专业、周全、高效的法律支持。

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